INTESA SANPAOLO: PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, riunitisi oggi sotto la presidenza di Enrico Salza e di Giovanni Bazoli, hanno deliberato – secondo le rispettive competenze – di proporre dell’Assemblea ordinaria convocata per il 28-30 aprile 2010 l’approvazione di un Piano di Incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari (successivamente anche “Piano LTI”), destinato a una parte del Management del Gruppo Intesa Sanpaolo e predisposto allo scopo di favorire il raggiungimento degli obiettivi pluriennali che saranno individuati dal nuovo Piano d’Impresa.

Il Piano di incentivazione proposto comporta l’erogazione a favore dei destinatari di un compenso variabile differito nel tempo la cui misura è determinata in funzione dell’andamento relativo dell’azione ordinaria Intesa Sanpaolo e risulta pertanto qualificabile come piano di compenso basato su strumenti finanziari ai sensi dell’art.114-bis, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58. In conformità a quanto previsto dall’art.84 bis del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di incentivazione – in base alle informazioni disponibili al momento dell’approvazione della proposta – sono illustrate in dettaglio in apposito Documento Informativo, che forma parte integrante della Relazione del Consiglio di Gestione in merito al punto 7. dell’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria convocata per il 28-30 aprile 2010, reso disponibile in data odierna presso la Sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nonché nel sito internet group.intesasanpaolo.com.

A tale riguardo il nuovo Piano LTI è da considerarsi “di particolare rilevanza” in quanto rivolto, tra gli altri, a soggetti che svolgono funzioni di direzione e a dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo. Tenuto conto che il Piano LTI non prevede l’assegnazione di titoli, ma esclusivamente l’erogazione di un controvalore in denaro collegato all’andamento delle quotazioni azionarie, il Documento Informativo non contiene le informazioni strettamente riconducibili a meccanismi che considerano l’attribuzione di azioni e/o opzioni.

L’intera politica retributiva di Intesa Sanpaolo, in cui il Piano proposto si inserisce, è fondata su una logica meritocratica e coerente con le strategie di sostenibilità che connotano il Gruppo, finalizzata a garantire un reale collegamento dei compensi con l’effettività e stabilità dei risultati e del livello di patrimonializzazione. Per la componente variabile, tale politica prevede anche l’adozione di specifici meccanismi e sistemi di incentivazione orientati sia al raggiungimento dei budget annuali sia al perseguimento, a livello pluriennale, di una sana e prudente gestione, nonché al rafforzamento patrimoniale. Il Piano proposto rafforza il collegamento tra la remunerazione del Management e la sostenibilità nel tempo dei risultati e degli altri indicatori e recepisce le indicazioni e le linee guida in materia emanate dagli organismi internazionali e dalla Banca d’Italia.

Soggetti destinatari

Il Piano LTI è rivolto al Chief Executive Officer, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica e, più in generale, al Top e al Senior Management di Intesa Sanpaolo e delle società dalla stessa controllate, ivi comprese le Banche Estere, per un totale al momento stimabile in circa 180-200 soggetti.

L’indicazione nominativa dei destinatari non risulta disponibile al momento di approvazione della proposta in quanto la loro identificazione è riservata alle successive delibere del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione per quanto di rispettiva competenza.

Nel novero dei beneficiari rientrano comunque i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente.

Sono altresì destinatari del Piano il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Legge 262/2005) e i responsabili delle funzioni di controllo interno, per i quali rimangono confermate, nel rispetto delle disposizioni emanate da Banca d’Italia, le specificità relative ai parametri oggetto di incentivazione.

Ragioni che motivano l’adozione del Piano

I piani di incentivazione a lungo termine sono finalizzati, in linea generale, alla fidelizzazione del personale, ne sostengono la motivazione al conseguimento degli obiettivi pluriennali della società e, qualora prevedano il ricorso a strumenti finanziari, favoriscono l’allineamento degli interessi tra Management e Azionisti consentendo la diretta partecipazione dei primi al rischio d’impresa. In tale ottica, detti piani costituiscono, nel Gruppo Intesa Sanpaolo, parte integrante del sistema di remunerazione del Management, operando in piena coerenza con l’investimento nelle iniziative di valorizzazione del capitale umano in un quadro di sviluppo sostenibile nel tempo e di forte responsabilizzazione verso tutti gli stakeholders.

Il Piano LTI proposto rappresenta pertanto lo strumento più idoneo per incentivare i beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi pluriennali che saranno individuati – nell’ambito del nuovo Piano d’Impresa, che sarà esaminato dai nuovi Organi collegiali della Banca – attraverso il ricorso a specifici indicatori che riflettano appieno la redditività nel tempo del Gruppo e siano opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, attuali e prospettici, del costo del capitale, della liquidità e del livello di patrimonializzazione necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

Il Piano prevede l’attribuzione ai beneficiari sopra individuati di strumenti collegati all’andamento azionario, per cui si prevede l’erogazione in più tranche, differite nel tempo, di una somma una tantum per cassa, a titolo di incentivo, la cui entità è correlata alla differenza, espressa in punti percentuali, tra il TSR (Total Shareholder Return, indicatore che misura il valore creato da un’impresa per i suoi azionisti, calcolato mediante la seguente formula: (Prezzo finale del titolo – Prezzo iniziale del titolo + Dividendi pagati nel periodo) / Prezzo iniziale del titolo) dell’azione ordinaria Intesa Sanpaolo e quello registrato da un campione significativo di società di riferimento, ovvero da un qualificato indice borsistico di settore, che sarà individuato dai competenti organi societari all’interno dei principali gruppi finanziari europei.

L’entità teorica dell’incentivo erogabile al termine del periodo è rapportata al livello della componente fissa della retribuzione. Allo scopo di garantire coerenza con le indicazioni dei regolatori circa il valore della componente variabile differita nel tempo, nell’ipotesi di pieno conseguimento degli obiettivi di Piano e di TSR differenziale nullo, tale importo può raggiungere la soglia equivalente a massimo n. 2 RAL (Retribuzione Annua Lorda) di ciascun beneficiario.

Inoltre, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l’entità dei premi corrisposti e l’effettiva performance aziendale realizzata, l’importo dell’incentivo erogabile, fermo restando quanto previsto per il Dirigente preposto e i Responsabili delle funzioni di controllo interno, sarà correlata al grado di conseguimento degli obiettivi aziendali triennali, con conseguente riduzione del premio nell’ipotesi di parziale raggiungimento degli stessi ed eventuale maggiorazione della somma erogata a fronte di un superamento degli obiettivi assegnati.

L’importo di cui sopra sarà incrementato del 40% in presenza di una differenza positiva tra il TSR della società e quello del campione di riferimento pari o superiore a 40 punti percentuali e, analogamente, si ridurrà del 40% nel caso in cui il TSR della società risulti inferiore di almeno 40 punti percentuali a quello del campione di riferimento; per le situazioni intermedie si procederà tramite interpolazione lineare.

La maturazione degli incentivi di cui al Piano LTI è subordinata al conseguimento di obiettivi minimi di risultato, individuati successivamente all’approvazione del nuovo Piano d’Impresa e verificati al termine di un orizzonte temporale pluriennale.

L’effettiva erogazione delle somme di cui sopra sarà inoltre generalmente subordinata alla verifica della continuità dei risultati nel periodo di pagamento e alla sussistenza del rapporto di lavoro con una delle società appartenenti al Gruppo al momento della corresponsione dell’incentivo.

Alla luce dei criteri, dei parametri e delle caratteristiche del Piano LTI, è possibile stimare un onere aziendale complessivo per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di € 0 (obiettivi di risultato non raggiunti) e un massimo di circa € 198 milioni (obiettivi ampiamente superati e TSR della società superiore di almeno 40 punti percentuali a quello del campione di riferimento).

L’assegnazione di strumenti finanziari nei termini sopra descritti risulta coerente con quanto richiesto dalla Banca d’Italia con nota del 28 ottobre 2009 in tema di “Sistemi di remunerazione e incentivazione” a recepimento degli standard applicativi elaborati dal Financial Stability Board.

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L’attribuzione degli strumenti finanziari descritti ai beneficiari del Piano LTI avverrà successivamente alla predisposizione del nuovo Piano d’Impresa al fine di fornire ai medesimi un’unica comunicazione contenente tutti gli elementi del sistema di incentivazione, ivi compresi i parametri e gli indicatori di struttura e di performance che saranno stabiliti dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione.

Tutte le informazioni di dettaglio relative all’attuazione del piano saranno debitamente rese note al mercato non appena completata la fase di assegnazione.

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